Минэкономразвития выступило с инициативой, которая позволит держателям привилегированных акций взыскивать дивиденды через суд, если компания выплатила их по обыкновенным акциям, но проигнорировала владельцев «префов». Это предложение уже размещено на федеральном портале проектов нормативных правовых актов для общественного обсуждения. Изменения планируется внести в статью 43 федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Проблема текущего законодательства
Согласно действующему законодательству, владельцы привилегированных акций должны получать дивиденды в первую очередь. Однако на практике часто происходит иначе: если компания выплачивает дивиденды по обыкновенным акциям, не рассчитавшись с держателями «префов», последние получают право голоса на общем собрании акционеров. Минэкономразвития считает, что это не является эффективной мерой защиты.
В пояснительной записке к законопроекту подчеркивается, что общее собрание акционеров имеет право принимать стратегические решения, включая вопросы выплаты дивидендов. При этом текущие нормы не предоставляют достаточных механизмов защиты для владельцев привилегированных акций, если компания выплатила дивиденды по обыкновенным акциям в обход держателей «префов», и размер дивиденда по таким бумагам четко определен в уставе акционерного общества.
Предлагаемые изменения
В связи с выявленными пробелами, Минэкономразвития предлагает предоставить владельцам привилегированных акций, дивиденды по которым зафиксированы в уставе, право подавать иски против компании о взыскании неосновательного обогащения. Это будет возможно в случае, если компания произвела выплаты по обыкновенным акциям, не рассчитавшись с держателями привилегированных бумаг.
В документе отмечается, что такие гарантии особенно важны для миноритарных акционеров, чье положение в корпоративных отношениях является уязвимым. Это обуславливает повышенное внимание законодателя к защите их прав и законных интересов.
Прецедент Конституционного суда
Эта инициатива Минэкономразвития следует за недавним решением Конституционного суда. В конце сентября КС рассмотрел обращение пяти владельцев привилегированных акций Ставропольского радиозавода «Сигнал». В 2017 году на собрании акционеров было принято решение выплатить дивиденды только по обыкновенным акциям. Суд признал это решение недействительным в той части, где не было предусмотрено распределение дивидендов по «префам».
После этого акционеры пытались взыскать невыплаченные дивиденды как неосновательное обогащение, но суды общей юрисдикции отказали им в этом. Отказ был мотивирован тем, что отмена решения собрания не влечет за собой автоматическое принятие решения о выплате дивидендов.
Конституционный суд в своем решении признал положения закона «Об акционерных обществах» неконституционными. Суд подчеркнул, что предоставление права голоса не является эффективной защитой прав инвесторов и не может компенсировать нарушение. КС указал, что законодателю необходимо предусмотреть дополнительные способы защиты прав привилегированных акционеров. До внесения таких изменений, решения, принятые с нарушением прав владельцев привилегированных акций (размер дивиденда по которым определен в уставе), не подлежат исполнению. Если же такое решение будет исполнено после вступления в силу постановления КС, права этих акционеров должны быть защищены через взыскание с общества неосновательного обогащения в размере невыплаченных дивидендов за соответствующий период.